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La corporate governance in Acea

Il modello di governance adottato da Acea si conforma alle indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate e ai principi di trasparenza, equilibrio e separazione tra le attività di indirizzo, gestione e controllo.

Il Consiglio di Amministrazione di Acea SpA stabilisce gli indirizzi strategici del Gruppo assumendo la responsabilità del governo aziendale.

All’interno del Consiglio, secondo le indicazioni di best practice del Codice di Corporate Governance, sono istituiti tre Comitati con funzioni propositive e consultive: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ed il Comitato per l’Etica e la Sostenibilità.

Sono, inoltre, operativi altri due organismi: il Comitato per le Operazioni con le parti correlate, in attuazione della normativa Consob, composto da Amministratori indipendenti, e il Comitato esecutivo, costituito ai sensi del Codice Civile (art. 2381) e dello Statuto Sociale (art. 20, co. 1), composto dalla Presidente e dall’Amministratore Delegato di Acea SpA e da due Consiglieri indipendenti, uno dei quali ne ha la presidenza, con poteri relativi agli affari istituzionali, alle sponsorizzazioni e alle erogazioni liberali, da gestirsi in coerenza con il budget stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Il Collegio Sindacale, infine, secondo il modello tradizionale in vigore, svolge attività di vigilanza.

GRAFICO N. 10ATTIVITA' DEI COMITATI DI CORPORATE GOVERNANCE

ATTIVITA' DEI COMITATI DI CORPORATE GOVERNANCE

La gestione della Società fa capo al Consiglio di Amministrazione, che può avere da 5 a 9 componenti, a seconda di quanto determinato dall’Assemblea. I membri del CdA – individuati e nominati secondo lo Statuto di Acea, in base alla normativa applicabile – durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Il metodo di selezione dei componenti del Consiglio garantisce la rappresentanza di genere, un numero adeguato di Amministratori in rappresentanza delle minoranze e di Amministratori indipendenti ai sensi di legge20.

Il Consiglio in carica, nominato nell’aprile 2017, è composto da 9 amministratori, di cui, attualmente, 5 sono donne. Ad aprile 2019, a seguito delle dimissioni del Consigliere Luca Lanzalone, l’Assemblea degli Azionisti ha nominato consigliere l’avv. Maria Verbena Sterpetti. A dicembre 2019, a seguito delle dimissioni del Consigliere Fabrice Rossignol, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato in sua sostituzione Diane Galbe.

Il Consiglio di Amministrazione si è riunito tredici volte nell’anno. L’Amministratore Delegato è l’unico Consigliere esecutivo. Seguendo le indicazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, Acea effettua annualmente la board evaluation, avvalendosi di un consulente esterno, per verificare l’adeguatezza di dimensione, composizione e funzionamento del CdA e dei suoi Comitati interni e dei temi oggetto di discussione.

La Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, consultabile nel sito istituzionale (www.gruppo.acea.it), fornisce informazioni sugli Amministratori di Acea SpA: curricula, diversity, qualifiche di indipendenza, presenze alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di cui sono membri ed eventuali incarichi ricoperti in altre Società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

TABELLA N. 8 – STRUTTURA DI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COMITATI DI ACEA SPA (AL 31.12.2019)

  RUOLO
NEL CDA
COMITATO ESECUTIVO COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONE COMITATO CONTROLLO E RISCHI COMITATO PER T'ETICA E LA SOSTENIBILITA' CONSIGLIERE ESECUTIVO CONSIGLIERE INDIPENDENTE
Michaela Castelli Presidente Componente di diritto   Membro Membro    
Stefano Antonio Donnarumma AD Componente di diritto       X  
Liliana Godino Amministratore   Presidente Presidente     X
Gabriella Chiellino Amministratore   Membro   Presidente   X
Luca Alfredo Lanzalone Amministratore fino al 15/3/2019            
Maria Verbena Sterpetti Amministratore dal 17/4/2019           X
Massimiliano Capece Minutolo del Sasso Amministratore Membro Membro Membro     X
Alessandro Caltagirone Amministratore           X
Giovanni Giani Amministratore Presidente Membro Membro Membro   X
Fabrice Rossignol Amministratore fino al 6/12/2019           X
Diane Galbe Amministratore dall’11/12/2019           X

IL RUOLO E I POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ACEA

Tra le competenze assegnate al Consiglio di Amministrazione per legge, Statuto ed in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, figurano:

  • definizione dell’indirizzo strategico;
  • coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo;
  • definizione delle linee d’indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, inclusi i rischi di rilievo per la sostenibilità nel medio-lungo periodo;
  • istituzione dei Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina e nomina dei loro membri;
  • adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01;
  • valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea e delle controllate strategiche;
  • dialogo con gli azionisti, favorendone partecipazione e agevole esercizio dei loro diritti;
  • valutazione, almeno annuale, dell’indipendenza dei membri non esecutivi.

FUNZIONI DI PRESIDENTE, AMMINISTRATORE DELEGATO

Al Presidente spetta rappresentanza legale e istituzionale della Società, nonché la firma sociale; convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea. Ha deleghe relative a: vigilanza sulle attività del Gruppo, verifica dell’attuazione delle delibere del Consiglio e delle regole di corporate governance; verifica e presidio degli indicatori di qualità erogata e percepita e delle tematiche di corporate social responsibility. Supervisiona la segreteria societaria della Capogruppo e presiede il Comitato di Vigilanza sugli appalti.

All’Amministratore Delegato è affidata la gestione ordinaria della Società. Ha la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale ed ogni altra competenza delegatagli nei limiti di legge e di Statuto. Opera sulla base di piani pluriennali e budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantendo e verificando il rispetto degli indirizzi di gestione, attuando le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo, in coerenza con le linee guida deliberate dal CdA. L’attuale Amministratore Delegato è stato individuato dal CdA come Amministratore incaricato del SCIGR ed è Responsabile dell’Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business.

Presidente e Amministratore Delegato possono adottare congiuntamente atti riservati al CdA in materia di appalti, acquisti, partecipazioni a gare, rilascio di fideiussioni, designazione dei membri di CdA e Collegi sindacali delle Società controllate e partecipate più significative, quando l’urgenza non ne consenta la convocazione, informandone nella prima riunione utile il Consiglio, che verifica la legittimità di tali operazioni.

VERSO UNA STRATEGIA DI GOVERNO INTEGRATA: INTEGRATED GOVERNANCE INDEX 2019 E POSIZIONAMENTO ACEA

L’Integrated Governance Index (IGI) esprime in modo chiaro e sintetico il posizionamento delle aziende in relazione alla governance della sostenibilità (o governance integrata). Il progetto, sviluppato da ETicaNews, è giunto nel 2019 alla sua quarta edizione. L’indice, ampliando il panel di aziende coinvolte, è stato rivolto alle prime 100 società quotate alla Borsa di Milano, alle società che pubblicano la Dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. n.254/2016, alle prime 50 società non quotate e industriali della classifica Mediobanca. Costruito su un questionario, l’indice basa la valutazione su uno score prestabilito. Il questionario è formato da un’Area ordinaria, articolata in otto ambiti d’indagine, e da un’Area straordinaria, che varia ogni anno approfondendo tematiche sfidanti. Nel 2019 l’Area straordinaria ha riguardato la gestione degli Esg da parte della funzione Risorse umane. I temi indagati dall’Area ordinaria sono stati: Codice di autodisciplina e sostenibilità; Diversity, professionalità, indipendenza del board; Esg integrati nella retribuzione; Esg integrati nelle strategie di business; Comitati del board e sostenibilità; Materialità, Piani di successione; Finanza Esg.

Acea, al terzo anno di partecipazione all’indagine IGI, ha ottenuto il punteggio di 62,78 (scala 0-100), posizionandosi al 23° posto sul totale di 61 rispondenti. In particolare, le aree dove Acea evidenzia le performance migliori hanno riguardato la conformità al Codice di Autodisciplina, la composizione del CdA in termini di diversity e competenze, i Comitati consiliari con particolare focus sul Comitato per l’Etica e la Sostenibilità e l’Analisi di Materialità. Gli aspetti con il punteggio minore sono stati quelli relativi all’integrazione degli Esg nella retribuzione, ai Piani di successione e alla Finanza Esg.

NB: i dati e le informazioni relative all’Integrated Governance Index sono state redatte con la collaborazione di ETicaNews.

L’Assemblea, ordinaria e straordinaria, può essere convocata dal Consiglio di Amministrazione e su richiesta dei soci che rappresentino, secondo la normativa vigente, almeno il 5% del capitale sociale. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale possono chiedere l’integrazione di nuovi argomenti tra le materie da trattare e presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno.

La partecipazione dei soci è agevolata da modalità di interazione informatiche (notifica elettronica delle deleghe di rappresentanza degli azionisti; pubblicazione sul sito internet dell’avviso di convocazione). I soci, prima della data di Assemblea, possono formulare domande sulle materie all’ordine del giorno, anche mediante posta elettronica. Non esistono azioni con diritto di voto limitato o prive di tale diritto21.

Lo Statuto prevede, ad eccezione per il socio Roma Capitale, una limitazione al diritto di voto sulle quote eccedenti la misura dell’8% del capitale. Non esistono patti parasociali, né poteri speciali di veto o di altra influenza sulle decisioni che non siano risultato esclusivo della partecipazione societaria detenuta.

Nella Capogruppo sono operativi, in maniera continuativa o periodica, alcuni Comitati aziendali, presieduti dall’Amministratore Delegato di Acea SpA o da un Direttore di Area di business, cui prendono parte i Responsabili delle Aree Industriali e delle Funzioni di Acea SpA; gli argomenti trattati possono essere oggetto di informative al Consiglio di Amministrazione. I Comitati, di seguito elencati, sono istituiti con funzioni tecnico-consultive che vengono svolte in maniera sinergica, agevolando i processi decisionali ed accrescendo la capacità di risposta tempestiva e coordinata a problematiche emergenti:

  • il Comitato direttivo, composto dai primi riporti dell’Amministratore Delegato;
  • il Comitato di business review, per l’analisi dei dati e dell’andamento economico-finanziario;
  • il Comitato Strategie di business, che analizza possibilità di sviluppo di attività core e no core nel nostro Paese;
  • il Comitato Post Audit, che ha come oggetto l’analisi delle azioni correttive poste in essere per superare eventuali criticità evidenziate nei report di audit;
  • il Comitato di Vigilanza sugli Appalti, cui partecipa anche il Presidente, che monitora l’applicazione della normativa vigente e delle procedure aziendali in materia di approvvigionamenti e l’andamento delle procedure di affidamento ed esecuzione degli appalti più significativi (per valore economico, valenza strategica e rischi esecutivi); informa gli organi aziendali sulle novità in materia di appalti e sui potenziali rischi e impatti sulle procedure di affidamento in essere e programmate.

Infine, a livello di Area industriale, sono operativi Comitati ad hoc su specifici ambiti operativi: il Comitato Investimenti, il Comitato illuminazione pubblica, il Comitato rete elettrica privata, il Comitato Società idriche del Gruppo, il Comitato sviluppo acquedotto ed il Comitato sviluppo depurazione.

PROCESSO DI DETERMINAZIONE DELLE REMUNERAZIONI DEI VERTICI AZIENDALI

In Acea è in vigore una Politica per la remunerazione dei Vertici aziendali, degli Amministratori con particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La definizione del sistema retributivo è frutto di un processo chiaro e trasparente, in cui intervengono il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che formula proposte sulla Politica di remunerazione, e il Consiglio di Amministrazione della Società, che le approva. Il ruolo dei due organi di governo societario garantisce l’osservanza di regole che evitano il prodursi di situazioni di conflitto d’interesse e assicurano la trasparenza mediante un’adeguata informativa.

L’Assemblea dei Soci può stabilire l’emolumento fisso dei membri del CdA per tutta la durata del mandato e delibera, inoltre, in modo non vincolante ai sensi del TUF art. 123-ter, co.6, sulla Politica per la remunerazione. A tal proposito, sono confermati gli emolumenti per i membri del CdA, come stabiliti con delibera del 5 giugno 2014, mentre, esercitando la competenza sulla fissazione dei compensi degli Amministratori con particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato i riferimenti retributivi per il Presidente e per l’Amministratore Delegato per tutta la durata del mandato.

Per approfondimenti si veda la Relazione sulla Remunerazione Esercizio 2019 disponibile nel sito web www.gruppo.acea.it.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi di Acea (SCIGR), che qualifica la struttura di corporate governance del Gruppo, è costituito dall’insieme di persone, strumenti, strutture organizzative i cui obiettivi sono:

  • identificare i rischi che possono incidere sul perseguimento degli obiettivi definiti dal Consiglio di Amministrazione;
  • favorire l’assunzione di decisioni consapevoli e coerenti con gli obiettivi aziendali, nella cornice di una diffusa conoscenza dei rischi e del livello di propensione agli stessi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, della legalità e dei valori aziendali;
  • salvaguardare il patrimonio aziendale, l’efficienza e l’efficacia dei processi, l’affidabilità dell’informazione fornita agli organi sociali e al mercato e il rispetto delle norme interne ed esterne.

Le Linee di Indirizzo del SCIGR, che nel 2019 sono state oggetto di un processo di aggiornamento, la cui approvazione è avvenuta ad inizio 2020, promuovono una conduzione del Gruppo corretta e coerente con gli obiettivi aziendali, mediante un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi e la strutturazione dei flussi informativi necessari a garantire la condivisione ed il coordinamento tra i vari attori del SCIGR. Le Linee di indirizzo, che tengono conto delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e si ispirano alle best practice esistenti, in particolare al COSO - Internal Control - Integrated Framework (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), hanno lo scopo di:

  • fornire elementi d’indirizzo agli attori del SCIGR, affinché i principali rischi afferenti al Gruppo Acea, inclusi quelli di sostenibilità nel medio-lungo periodo, risultino correttamente identificati e adeguatamente misurati, gestiti e monitorati;
  • identificare i principi e le responsabilità di governo, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alle attività aziendali;
  • prevedere attività di controllo ad ogni livello operativo e individuare compiti e responsabilità, per assicurare il coordinamento tra i principali soggetti coinvolti nel SCIGR.

La gestione dei rischi è un processo trasversale, con responsabilità diffuse che coinvolgono a diverso titolo tutti i soggetti dell’impresa: il Consiglio di Amministrazione e i Comitati endoconsiliari, l’Amministratore incaricato del SCIGR (coincidente con l’Amministratore Delegato), il Collegio Sindacale, i manager e i dipendenti tutti, il Dirigente Preposto, i Presidi di secondo livello, l’Organismo di Vigilanza, la Funzione Internal Audit.

GRAFICO N. 11 – L’ARCHITETTURA DEL SCIGR

L’ARCHITETTURA DEL SCIGR

GRAFICO N. 12 – I PRINCIPALI ATTORI DEL SCIGR

I PRINCIPALI ATTORI DEL SCIGR

Strutture aziendali dedicate nella Capogruppo hanno il compito di realizzare e adottare specifici modelli funzionali al monitoraggio dei rischi, tra cui quelli significativi ai fini di commissione di reati.

TABELLA. 9 – MODELLI E PRESIDI DI CONTROLLO

  AMBITI DI PRESIDIO
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01 Rischio di commissione di reati e illeciti amministrativi nell’ambito dell’attività della Società
Linee Guida del Modello di Gestione e Controllo ex L. 262/05 (aggiornato nel 2019 insieme al Regolamento del Dirigente Preposto) Rischi sull’Informativa Finanziaria di Gruppo
Modello di Governance della Privacy Rispetto del Regolamento UE 2016/679 (GDPR) e delle altre disposizioni nazionali ed europee in materia di protezione dei dati personali
Programma di Compliance Antitrust Rispetto della normativa antitrust e della normativa consumeristica e sviluppo di una cultura d’impresa volta a garantire la tutela della concorrenza e del consumatore
Presidio ambiti ISO45001 e ISO14001 Presidio dei rischi sulla salute e sicurezza nei luoghi di lavoro e dei rischi ambientali improntato agli standard internazionali
Presidio Cyber Security Presidio dei rischi cyber, anche in conformità alla Direttiva UE 1148/2016 sulle reti e sistemi informativi europei (NIS)

L’ADEGUAMENTO AL REGOLAMENTO UE IN MATERIA DI DATI PERSONALI (GDPR)

Il programma di adeguamento al Regolamento europeo in materia di protezione dei dati personali (GDPR), avviato in Acea dal 2017, si sviluppa secondo una logica modulare. Dopo la definizione e la realizzazione del Modello di Governance Privacy per il Gruppo, avvenuta lo scorso anno, nel 2019 si sono svolti follow up tematici, su aree e processi ad elevato impatto privacy. È stata poi avviata la 3° fase del programma di adeguamento al GDPR, dedicata a cogliere le specificità societarie, assicurando la capillare penetrazione del Modello anche attraverso iniziative di formazione personalizzate, e a realizzare, contestualmente, l’affinamento delle azioni messe in campo a livello centrale, per verificarne l’efficacia e correggerne le inefficienze, a beneficio dei processi della Capogruppo con effetti su tutto il perimetro societario.

È stata consolidata la rete interna tra le strutture (il DPO della Capogruppo, il DPO Office e i presidi Privacy nell’ambito delle Unità di Risk & Compliance delle Società operative) mettendo in condivisione strumenti informativi e di supporto rilasciati nel tempo e ad impatto trasversale. È stata validata la metodologia di valutazione del rischio privacy, conforme al Regolamento, applicata ad alcuni trattamenti, anche per sviluppare le corrispondenti DPIA (data protection impact assessment), identificando le fonti di rischio (minacce), il relativo impatto e le misure di mitigazione (o controlli).

È stato esteso alle Società il programma di formazione on line, svolto già nella Capogruppo, per riscontrare il primo livello di adempimento, in capo ai Titolari del trattamento dati, relativo all’istruzione degli Addetti al trattamento dei dati, a cui sono state associate iniziative formative su singoli processi di ambito societario (per esempio, attività commerciale, Sistemi IT).

Non sono stati segnalati incidenti informatici ad effetto sui dati personali di titolarità delle Società del Gruppo.

PROGRAMMA COMPLIANCE ANTITRUST

Il Gruppo Acea pone costante attenzione alla conformità al diritto antitrust e alla normativa a tutela del consumatore. Dopo l’adozione del Programma di Compliance Antitrust da parte di Acea, teso a rafforzare i presidi interni, implementare strumenti organizzativi e normativi e promuovere i principi di leale concorrenza e dei diritti dei consumatori e la nomina del Referente Antitrust di Holding, attività già realizzate lo scorso anno, nel 2019 le principali Società del Gruppo hanno adottato il Programma di Compliance Antitrust, in linea con le indicazioni della Holding, ed istituito strutture organizzative in cui sono stati individuati i Referenti Antitrust di Società. Questi hanno il compito di implementare il programma, in funzione delle caratteristiche specifiche aziendali, delle disposizioni normative e regolatorie e del contesto di mercato in cui operano. A tal fine le Società del Gruppo curano l’attuazione del Programma di Compliance al proprio interno. I referenti societari hanno inoltre ricevuto specifica formazione e supporto, coordinata dal Referente Antitrust di Holding, finalizzata alla implementazione delle loro competenze tecniche e normative.

Le Società del Gruppo, nell’ambito del Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, adottano propri Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 per prevenire il rischio di determinati reati o illeciti amministrativi commessi nel loro interesse o vantaggio da parte di soggetti apicali o sottoposti alla direzione o vigilanza di questi ultimi. L’elaborazione dei Modelli è preceduta da una mappatura delle aree aziendali interessate (c.d. aree a rischio) e dall’identificazione delle attività sensibili e dei potenziali illeciti. I Modelli vengono aggiornati a fronte di modifiche dell’organizzazione o delle attività svolte, oppure a seguito dell’introduzione di nuove fattispecie nel catalogo dei reati presupposto del citato decreto legislativo. L’Organismo di Vigilanza (OdV) ha pieni e autonomi poteri d’iniziativa, intervento e controllo in ordine a funzionamento, efficacia e all’osservanza degli specifici Modelli. Per Acea, l’adozione di principi e l’osservanza delle regole previste dal Codice Etico aziendale – parte integrante del Modello 231 e del Sistema di controllo interno - sono rilevanti anche per prevenire i reati ex D. Lgs. n. 231/2001, oltre che essere pronto riferimento per tutti coloro cui il Codice si rivolge. (GRI 102-16)

La Funzione Internal Audit effettua i controlli previsti dal Piano degli interventi di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Controllo e Rischi. Il Piano viene elaborato in base all’analisi e prioritizzazione dei principali rischi di Acea e delle società controllate, eseguite in sede di Risk Assessment, anche grazie al monitoraggio svolto dalle Funzioni aziendali incaricate dei controlli di secondo livello.

Nel 2019, circa l’81,4% delle attività del Piano ha riguardato processi aziendali ritenuti esposti ai rischi ex D. Lgs. n. 231/01, tra cui i reati di corruzione, quelli ambientali, e in violazione delle norme antinfortunistiche e delle norme a tutela della salute sul lavoro.

Con riferimento ad audit su processi correlati ai rischi di corruzione, si segnalano, in particolare, periodiche attività di verifica su “Sponsorizzazioni”, “Consulenze”, “Selezione del personale”, “Acquisti e pagamenti”.

Come previsto dagli standard professionali dell’Institute of Internal Auditors (IIA), gli interventi di audit valutano anche gli specifici rischi di frode del processo analizzato e testano l’operatività dei relativi controlli. Con riferimento alle attività di fraud detection sono stati adottati 5 Fraud Key Risk Indicator inerenti al ciclo passivo, che vengono analizzati semestralmente.

SEGNALAZIONI PERVENUTE SUL CODICE ETICO

Acea adotta una procedura, attivabile sia dai dipendenti che da soggetti esterni, per la ricezione, l’analisi e il trattamento di segnalazioni – c.d. “Whistleblowing” – relative ad eventuali inosservanze della legge, delle regole interne e del Codice Etico, nonché a temi riconducibili al Sistema di controllo interno, all’informativa societaria, alla responsabilità amministrativa della Società (D. Lgs. n. 231/01), a frodi e conflitti di interesse.

Tale procedura richiede che sia assicurato il massimo grado di confidenzialità e riservatezza nel trattamento delle comunicazioni ricevute a tutela del segnalante e del segnalato.

La responsabilità di acquisire, registrare e accertare l’esistenza di violazioni è affidata alla Funzione Internal Audit che, nel 2019, anche in coordinamento con altre Funzioni aziendali competenti, ha analizzato 5 casi di presunte violazioni del Codice Etico: una riconducibile all’articolo 13 “Rapporti con i clienti” e le altre quattro all’articolo 14 “Management, dipendenti e i collaboratori”. Non si rilevano segnalazioni che abbiano sottesi profili inerenti atteggiamenti discriminatori.

La Funzione Internal Audit predispone report periodici sull’andamento delle segnalazioni e le principali evidenze emerse sono indirizzate agli Organi di Controllo.

Nel dicembre 2019 è stato costituito l’Ethic Officer, quale Organo collegiale di Gruppo che ha lo scopo di gestire il sistema di segnalazioni di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico e di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholder.

ANALISI INTEGRATA E MODALITÀ DI GESTIONE DEI RISCHI

Per migliorare la visione integrata dei rischi e la loro gestione proattiva, nell’ambito di un processo strutturato e continuo, Acea, nel 2019, ha ulteriormente sviluppato il Programma ERM, basato sul COSO framework “Enterprise Risk Management (ERM) - Integrating with Strategy and Performance” 2017.

Il Programma ERM intende:

  • rappresentare tipologia e significatività (probabilità e impatto economico-finanziario e/o reputazionale) dei principali rischi, inclusi quelli di sostenibilità, che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi strategici e di business del Gruppo;
  • indirizzare le strategie e le conseguenti ulteriori azioni di mitigazione.

La metodologia implementata e gli strumenti sviluppati per identificare i rischi e valutarne la severità, in modo coerente a livello di Gruppo – definizione del Risk Model –, hanno incluso aspetti ESG e scenari di rischio associati ai temi emersi dallAnalisi di Materialità. Le prime evidenze dalle attività di risk assessment, che rappresentano gli scenari di rischio collegati ai temi materiali, con i possibili impatti e le modalità di presidio predisposti da Acea, sono riportati in tabella n. 10.

I risultati del Programma ERM, inoltre, vengono tenuti in considerazione anche per la pianificazione di azioni volte a mitigare rischi e cogliere opportunità da parte delle Società del Gruppo dotate di Sistemi di gestione certificati.

I processi di ERM prevedono la costante interazione tra l’Unità ERM della Funzione Risk & Compliance della Capogruppo ed i focal point nelle Unità Risk & Compliance delle Società operative (si veda grafico n. 13).

GRAFICO N. 13 L’UNITÀ ERM E I FOCAL POINT SOCIETARI

L’UNITÀ ERM E I FOCAL POINT SOCIETARI

TABELLA N. 10 – TEMI MATERIALI, RISCHI E MODALITÀ DI GESTIONE

TEMA MATERIALE IN ALTA RILEVANZA
E RISCHIO COLLEGATO
IMPATTO
POTENZIALE
SU ACEA
IMPATTO POTENZIALE
SU STAKEHOLDER
E CAPITALI
MODALITÀ DI GESTIONE DEI RISCHI
GESTIONE SOSTENIBILE DEL CICLO DELLA RISORSA IDRICA
Eventi naturali sfavorevoli e/o cambiamenti climatici; ritardi autorizzativi che impattano sulle condizioni ottimali di gestione; monitoraggio e analisi
economico/ finanziario reputazionale  ambiente e collettività capitale naturale e sociale - relazionale- sistema di procedure e piani di emergenza - manutenzioni ad hoc - rapporti disciplinati con istituzioni ed enti autorizzatori - accreditamento ISO 17025 Laboratori analisi
SOSTENIBILITÀ NELLA PROGETTAZIONE, REALIZZAZIONE E GESTIONE DELLE INFRASTRUTTURE
Impatti ambientali e sociali da inadeguata e mancata progettazione realizzazione e/o gestione di impianti/reti
economico/ finanziario reputazionaleambiente, collettività, istituzioni, fornitori capitale naturale, produttivo e sociale -relazionale- procedure di progettazione - monitoraggio e rendicontazione degli stati avanzamento iter autorizzativi/progettuali - monitoraggio ed ispezione asset
SALUTE E SICUREZZA SUL LAVORO
Infortuni sul lavoro
reputazionaledipendenti - policy aziendali e linee guida di compliance - piani di formazione e comunicazione - sistemi gestione salute e sicurezza ISO 45001
INNOVAZIONE DI PROCESSI, INFRASTRUTTURE E SERVIZI IN LOGICA SMART UTILITY
Inefficienza operativa per inadeguatezza tecnologica e innovativa
economico/ finanziario reputazionalecollettività e business partner capitale produttivo, intellettuale e sociale -relazionale- monitoraggio stato di avanzamento tecnico e tecnologico dei progetti
SOSTENIBILITÀ E CIRCOLARITÀ LUNGO LA CATENA DI FORNITURA
Mancato controllo processo acquisto - mancato rispetto da parte dei fornitori dei requisiti richiesti (salute e sicurezza, ambientale, anticorruzione)
economico/ finanziario reputazionaleambiente e fornitori capitale naturale, umano e sociale - relazionale- sistema di procedure - monitoraggio qualità dei beni/servizi ricevuti - sistemi gestione salute e sicurezza ISO 45001 - albo fornitori qualificati
VALORIZZAZIONE DEI RIFIUTI IN OTTICA DI ECONOMIA CIRCOLARE
Mancato rispetto della normativa; ostacoli sul mercato del trattamento e conferimento dei rifiuti
economico/ finanziarioambiente capitale naturale- piani monitoraggio e controllo delle Autorizzazioni Integrate Ambientali - sistema gestione ambiente ISO14001 e EMAS
APPROCCIO STRATEGICO ALLE RELAZIONI CON STAKEHOLDER E TERRITORIO
Tensioni con le rappresentanze degli stakeholder sul territorio con effetti negativi sullo sviluppo delle attività
economico/ finanziario reputazionalecollettività capitale sociale -relazionale- attività di presidio stakeholder engagement - Codice etico
ETICA E INTEGRITÀ NELLA CONDUZIONE DEI BUSINESS
Comportamenti contrari a normative cogenti, a norme interne e standard di riferimento
economico/ finanziario reputazionalecollettività, istituzioni e business partner capitale produttivo, intellettuale e sociale -relazionale- Modello organizzazione, gestione e controllo 231/01 - Codice etico - sistema whistleblowing - piani di formazione e comunicazione
CENTRALITÀ DEL CLIENTE
Mancato raggiungimento dei livelli di qualità dei servizi fino all’interruzione degli stessi
economico/ finanziario reputazionaleclienti capitale sociale-relazionale- analisi della clientela - analisi dei servizi - monitoraggio quadro regolatorio e normativo di riferimento (es. Codice del Consumo) - sistema gestione qualità ISO 9001
QUALITÀ DELL’ARIA: CONTENIMENTO DELLE EMISSIONI INQUINANTI IN ATMOSFERA
Superamento dei limiti emissivi previsti da leggi e decreti autorizzativi
economico/ finanziario reputazionaleambiente e collettività capitale naturale- piani di monitoraggio e controllo (Autorizzazioni Integrate Ambientali) - sistema gestione ambiente ISO 14001 e EMAS
COINVOLGIMENTO DEL PERSONALE, SVILUPPO DEL CAPITALE UMANO E VALORIZZAZIONE DELLE COMPETENZE
Mancata adeguatezza sia in termini di competenze che di piante organiche
economico/ finanziariodipendenti capitale umano- politiche di remunerazione e incentivazione - sistema di valutazione delle performance - piani di formazione e addestramento
TUTELA DEL TERRITORIO E DELLA BIODIVERSITÀ
Impatti sulle condizioni di equilibrio ambientale causati da impianti in via eccezionale non conformi ai limiti di legge
economico/ finanziario reputazionaleambiente capitale naturale- procedure di gestione degli impianti - controllo e monitoraggio - piani di formazione - sistema gestione ambiente ISO14001 e EMAS
DECARBONIZZAZIONE E ADATTAMENTO AL CAMBIAMENTO CLIMATICO
Mancata realizzazione di impianti sostenibili e mancato adeguamento delle prassi operative con l'evoluzione dei cambiamenti climatici (produzione di energia da fonti rinnovabili, resilienza rete elettrica, disponibilità della risorsa idrica)
economico/ finanziario reputazionaleambiente e collettività capitale naturale e produttivo- monitoraggio e rendicontazione - sistema gestione ambiente ISO 14001 e EMAS - sistema gestione energia ISO 50001
CONSOLIDAMENTO DEGLI ELEMENTI DI SOSTENIBILITÀ NELLA GOVERNANCE AZIENDALE
Inadempienza al D. Lgs. 254/16; inadeguatezza del sistema normativo interno rispetto agli indirizzi del Codice di corporate governance
reputazionaleazionisti capitale economico-finanziario e intellettuale- assurance del revisore - attività dei Comitati endoconsiliari (Etica e Sostenibilità, Controllo e Rischi) - Tavolo consultazione sostenibilità - attestazione dei responsabili dati - aggiornamento e verifica dei sistemi informativi e dell’organizzazione
EVOLUZIONE DEI BUSINESS MEDIANTE L’OPEN INNOVATION E SVILUPPO DI SINERGIE CON PARTNER SCIENTIFICI E IMPRENDITORIALI
Incapacità di cogliere opportunità da innovazioni tecnologiche e loro integrazione nei processi di business
economico/ finanziariocollettività, istituzioni e business partner capitale produttivo, intellettuale e sociale-relazionale- struttura organizzativa preposta al presidio innovazione (innovation Board e funzione ITS)
BENESSERE AZIENDALE, DIVERSITÀ E INCLUSIONE
Incremento tasso assenteismo; compromissione del clima aziendale; possibili contenziosi legali da parte dei dipendenti
reputazionaledipendenti capitale intellettuale e sociale-relazionale- procedura «Tutela, inclusione, valorizzazione delle diversità e benessere lavoratori» - smart working - diversificazioni orari lavoro e adattamenti economici - Codice etico - Carta gestione diversità - piani salute (check up sanitari)

Temi economici e di governance, Temi sociali, Temi ambientali

ACEA AL GRUPPO DI LAVORO CSR MANAGER NETWORK SU ERM E SOSTENIBILITÀ

L’attenzione crescente, legislativa e autoregolamentare, in tema gestione dei rischi di azienda non solo economico-finanziari, ha richiamato le imprese a confrontarsi su queste nuove sfide, spingendole verso un approccio integrato al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche per il ruolo assunto dagli Organismi di gestione e di vigilanza.

Il CSR Manager Network, associazione nazionale che raduna i professionisti che si dedicano alla gestione delle problematiche di sostenibilità connesse alle attività aziendali, ha selezionato la proposta formulata da Acea e da SCS Consulting di istituire un gruppo di lavoro tra referenti ESG ed ERM, per condividere e analizzare le esperienze di integrazione dei temi di sostenibilità in ambito risk management. La prima fase dell’attività ha avuto l’obiettivo di condividere e analizzare le esperienze di integrazione della sostenibilità in ambito ERM, sia riguardo best practice internazionali sia iniziative già maturate in seno alle società partecipanti al gruppo di lavoro. A tal fine, è stata predisposta una Survey on line, grazie alla quale le aziende hanno potuto confrontare i propri modelli aziendali con riferimento agli ambiti governance, materialità e rischi, processo di gestione rischi ESG. Parallelamente all’indagine, sono state analizzate le DNF 2018, redatte ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, e i documenti societari prodotti dalle aziende componenti il FTSE MIB e dalle aziende del gruppo di lavoro. La seconda fase ha portato all’elaborazione di Linee guida operative, anche in termini di metodologie e strumenti, per la gestione dei rischi connessi ai temi ESG.

Il tema del cambiamento climatico è presidiato da Acea, come emerge da quanto riportato nel questionario CDP (già Carbon Disclosure Project), anche tramite la valutazione di rischi ed opportunità collegati alle proprie attività su un orizzonte di breve e medio-periodo. La tabella n. 11 propone una rappresentazione delle principali evidenze: scenario di breve e medio termine e implicazioni più significative per l’azienda, in termini economico-finanziari, reputazionali, di impatto ambientale e sui clienti.

TABELLA N. 11 – RISCHI E OPPORTUNITÀ COLLEGATI AL CAMBIAMENTO CLIMATICO: EVIDENZE CDP

TIPOLOGIA DI RISCHIO DESCRIZIONE DEL RISCHIO AMBITI INDUSTRIALI PIÙ IMPATTATI
TRANSIZIONE
Rischi derivanti dal processo di transizione in atto verso un sistema economico decarbonizzato (ad esempio, ambiti normativi, tecnologici, di mercato)
I principali rischi individuati afferiscono la sfera politico-normativa. Gli scenari prefigurati, a fronte della transizione verso un sistema economico impegnato a fronteggiare i cambiamenti climatici, possono manifestarsi nei seguenti modi: politiche di carbon tax crescenti; modifiche nei regimi incentivanti; inasprimento dei valori collegati all’Emission Trading Scheme (sia in termini di quote ammesse – onerose o no - che di costi quote emissioni effettive); inasprimento dei rischi legali ed economici per mancato rispetto di standard di performance (multe e costi incrementali di conformità). Produzione energetica (termoelettrica e Waste to energy)
Gestione reti elettriche Gestione idrica
FISICI
Rischi derivanti dagli effetti fisici conseguenti agli eventi climatici (acuti se collegati a fenomeni episodici o cronici se riferiti a mutamenti sul lungo periodo)
I rischi individuati attengono sia a eventi climatici estremi sia a possibili modifiche ambientali cronicizzate: stress sulla capacità di resilienza della rete elettrica per fenomeni metereologici estremi; condizioni meteorologiche mutate con impatti sulla disponibilità della risorsa idrica per consumo umano. Gestione reti elettriche Gestione idrica
OPPORTUNITÀ
Economia circolare Opportunità di promuovere modelli di economia circolare e progetti di recupero da rifiuti, ad esempio con processi di termovalorizzazione abbinati a recupero di materiale (sodio) Area Ambiente
Sviluppo impianti fotovoltaici Opportunità legate alla diversificazione del parco produzione con acquisizione e/o costruzione di sistemi fotovoltaici che, oltre a ricevere incentivi per l’immissione in rete di energia elettrica prodotta, permettono di bilanciare eventuali riduzioni di produzione da idroelettrico. Produzione energia elettrica
Aumento resilienza rete Opportunità derivanti da investimenti incentivati dall’Autorità per la messa in sicurezza della rete elettrica. Distribuzione energia elettrica
Mercato e servizi Opportunità derivanti dalla variazione della domanda di energia correlata alle modifiche di picco nelle temperature ambientali, con impatti sulla crescita dei prezzi e volumi venduti Vendita energia  

L’ANALISI DEI POTENZIALI RISCHI AMBIENTALI GENERATI

Le Società operative, nelle aree industriali Idrico, Infrastrutture Energetiche, Ambiente, dotate di Sistemi di gestione ambientale certificati ISO 14001:2015 hanno identificato i potenziali impatti ambientali negativi generati dalle attività. Sono stati pertanto ipotizzati, in relazione alle diverse gestioni, specifici eventi o accadimenti che potrebbero determinare significativi impatti sull’ambiente.

Per il settore idrico, i principali rischi sono riconducibili agli effetti derivanti dai fenomeni climatici acuti o cronici: gestione operativa non efficiente della risorsa idrica, che potrebbe causare livelli elevati di perdite con conseguenti consumi eccessivi; stress idrico; possibili sforamenti dei parametri di controllo della risorsa con conseguenze ambientali; inadeguati interventi sul sistema fognario-depurativo con possibile contaminazione del suolo e dei corpi idrici; rischi di incendi ed esplosioni presso impianti di depurazione collegati alla produzione di biogas con possibili impatti in termini di emissioni in atmosfera.

Nell’ambito infrastrutture energetiche, per le attività di trasformazione dell’energia elettrica e trasporto per la consegna agli utenti finali, i principali rischi sono riconducibili a: insistenza degli impianti aerei e interrati con impatti in termini di uso del territorio e del sottosuolo; generazione rifiuti e impatti su ecosistemi; generazione di campi elettromagnetici con impatti in termini di esposizioni; manutenzione degli impianti di trasformazione con potenziali contaminazioni di suolo e sottosuolo con materiali pericolosi; manutenzione e realizzazione di impianti con impatti in termini di produzione di rifiuti speciali. Con riferimento alle attività di produzione di energia elettrica, realizzata con centrali a fonti rinnovabili e convenzionali, i potenziali rischi ambientali riguardano lo sversamento accidentale di sostanze inquinanti o il superamento dei valori soglia nelle emissioni (in atmosfera, nelle acque superficiali e in fognatura), nella gestione ordinaria degli impianti o in caso di eventi critici come incendi o esplosioni. Un profilo di rischio ambientale deriva dalla potenziale pericolosità di cedimenti strutturali delle opere idrauliche imputabili a fenomeni naturali critici (come terremoti di particolare intensità), che potrebbero determinare effetti sul territorio a valle degli impianti (es: inondazioni).

Per l’area industriale Ambiente – operativa nel trattamento, recupero e smaltimento di rifiuti, recupero di materia e di energia, attraverso impianti di termovalorizzazione e compostaggio, e servizio di raccolta, trasporto e conferimento a recupero o a smaltimento dei rifiuti non pericolosi prodotti dagli impianti di depurazione e di trattamento dei rifiuti –, i potenziali rischi con impatto ambientale potrebbero manifestarsi con sversamenti di sostanze pericolose e conseguente contaminazione del suolo e delle falde acquifere o delle acque superficiali, oppure con emissioni in atmosfera oltre gli specifici valori limite prescritti.

20 In base all’art. 147 ter., c. 4, del D. Lgs. 58/98, c.d. Testo Unico della Finanza (TUF), il numero minimo di Amministratori indipendenti deve essere 1 nel caso di un CdA fino a 7 membri, 2 nel caso di CdA superiore a 7 membri. Nel corso dell’anno da parte del CdA è stato verificato il possesso in capo ai Consiglieri delle condizioni richieste per essere qualificati come indipendenti. Al 31.12.2019, 7 consiglieri risultano essere indipendenti.
21Ad eccezione di 416.993 azioni proprie (corrispondenti a circa lo 0,2% del totale delle azioni) per le quali il diritto di voto è sospeso ai sensi dell’art. 2357-ter Codice Civile.
Si veda anche la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019.