La corporate governance in Acea

IL RUOLO E I POTERI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ACEA

Tra le competenze assegnate al Consiglio di Amministrazione per legge, Statuto ed in conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, figurano:

• definizione dell’indirizzo strategico;
• coordinamento economico-finanziario delle attività del Gruppo;
• definizione delle linee d’indirizzo del Sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), natura e livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, inclusi i rischi di rilievo per la sostenibilità nel medio-lungo periodo;
• istituzione dei Comitati previsti dal Codice di Autodisciplina e nomina dei loro membri;
• adozione del Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. n. 231/01;
• valutazione dell’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Acea e delle controllate strategiche;
• dialogo con gli azionisti, favorendone partecipazione e agevole esercizio dei loro diritti;
• valutazione, almeno annuale, dell’indipendenza dei membri non esecutivi.

FUNZIONI DI PRESIDENTE, AMMINISTRATORE DELEGATO

Al Presidente spetta rappresentanza legale e istituzionale della Società, nonché la firma sociale; convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione e l’Assemblea. Ha deleghe relative a: vigilanza sulle attività del Gruppo, verifica dell’attuazione delle delibere del Consiglio e delle regole di corporate governance; verifica e presidio degli indicatori di qualità erogata e percepita e delle tematiche di corporate social responsibility. Supervisiona la segreteria societaria della Capogruppo e presiede il Comitato di Vigilanza sugli appalti.

All’Amministratore Delegato è affidata la gestione ordinaria della Società. Ha la firma sociale, la rappresentanza legale e processuale ed ogni altra competenza delegatagli nei limiti di legge e di Statuto. Opera sulla base di piani pluriennali e budget annuali approvati dal Consiglio di Amministrazione, garantendo e verificando il rispetto degli indirizzi di gestione, attuando le modifiche organizzative e procedurali delle attività della Capogruppo, in coerenza con le linee guida deliberate dal CdA. L’attuale Amministratore Delegato è stato individuato dal CdA come Amministratore incaricato del SCIGR ed è Responsabile dell’Area Industriale Estero e Strategie Sviluppo Business.

Presidente e Amministratore Delegato possono adottare congiuntamente atti riservati al CdA in materia di appalti, acquisti, partecipazioni a gare, rilascio di fideiussioni, designazione dei membri di CdA e Collegi sindacali delle Società controllate e partecipate più significative, quando l’urgenza non ne consenta la convocazione, informandone nella prima riunione utile il Consiglio, che verifica la legittimità di tali operazioni.

VERSO UNA STRATEGIA DI GOVERNO INTEGRATA: INTEGRATED GOVERNANCE INDEX 2019 E POSIZIONAMENTO ACEA

L’Integrated Governance Index (IGI) esprime in modo chiaro e sintetico il posizionamento delle aziende in relazione alla governance della sostenibilità (o governance integrata). Il progetto, sviluppato da ETicaNews, è giunto nel 2019 alla sua quarta edizione. L’indice, ampliando il panel di aziende coinvolte, è stato rivolto alle prime 100 società quotate alla Borsa di Milano, alle società che pubblicano la Dichiarazione non finanziaria ai sensi del D. Lgs. n.254/2016, alle prime 50 società non quotate e industriali della classifica Mediobanca. Costruito su un questionario, l’indice basa la valutazione su uno score prestabilito. Il questionario è formato da un’Area ordinaria, articolata in otto ambiti d’indagine, e da un’Area straordinaria, che varia ogni anno approfondendo tematiche sfidanti. Nel 2019 l’Area straordinaria ha riguardato la gestione degli Esg da parte della funzione Risorse umane. I temi indagati dall’Area ordinaria sono stati: Codice di autodisciplina e sostenibilità; Diversity, professionalità, indipendenza del board; Esg integrati nella retribuzione; Esg integrati nelle strategie di business; Comitati del board e sostenibilità; Materialità, Piani di successione; Finanza Esg.

Acea, al terzo anno di partecipazione all’indagine IGI, ha ottenuto il punteggio di 62,78 (scala 0-100), posizionandosi al 23° posto sul totale di 61 rispondenti. In particolare, le aree dove Acea evidenzia le performance migliori hanno riguardato la conformità al Codice di Autodisciplina, la composizione del CdA in termini di diversity e competenze, i Comitati consiliari con particolare focus sul Comitato per l’Etica e la Sostenibilità e l’Analisi di Materialità. Gli aspetti con il punteggio minore sono stati quelli relativi all’integrazione degli Esg nella retribuzione, ai Piani di successione e alla Finanza Esg.

NB: i dati e le informazioni relative all’Integrated Governance Index sono state redatte con la collaborazione di ETicaNews.

PROCESSO DI DETERMINAZIONE DELLE REMUNERAZIONI DEI VERTICI AZIENDALI

In Acea è in vigore una Politica per la remunerazione dei Vertici aziendali, degli Amministratori con particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

La definizione del sistema retributivo è frutto di un processo chiaro e trasparente, in cui intervengono il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che formula proposte sulla Politica di remunerazione, e il Consiglio di Amministrazione della Società, che le approva. Il ruolo dei due organi di governo societario garantisce l’osservanza di regole che evitano il prodursi di situazioni di conflitto d’interesse e assicurano la trasparenza mediante un’adeguata informativa.

L’Assemblea dei Soci può stabilire l’emolumento fisso dei membri del CdA per tutta la durata del mandato e delibera, inoltre, in modo non vincolante ai sensi del TUF art. 123-ter, co.6, sulla Politica per la remunerazione. A tal proposito, sono confermati gli emolumenti per i membri del CdA, come stabiliti con delibera del 5 giugno 2014, mentre, esercitando la competenza sulla fissazione dei compensi degli Amministratori con particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato i riferimenti retributivi per il Presidente e per l’Amministratore Delegato per tutta la durata del mandato.

Per approfondimenti si veda la Relazione sulla Remunerazione Esercizio 2019 disponibile nel sito web www.gruppo.acea.it.

L’ADEGUAMENTO AL REGOLAMENTO UE IN MATERIA DI DATI PERSONALI (GDPR)

Il programma di adeguamento al Regolamento europeo in materia di protezione dei dati personali (GDPR), avviato in Acea dal 2017, si sviluppa secondo una logica modulare. Dopo la definizione e la realizzazione del Modello di Governance Privacy per il Gruppo, avvenuta lo scorso anno, nel 2019 si sono svolti follow up tematici, su aree e processi ad elevato impatto privacy. È stata poi avviata la 3° fase del programma di adeguamento al GDPR, dedicata a cogliere le specificità societarie, assicurando la capillare penetrazione del Modello anche attraverso iniziative di formazione personalizzate, e a realizzare, contestualmente, l’affinamento delle azioni messe in campo a livello centrale, per verificarne l’efficacia e correggerne le inefficienze, a beneficio dei processi della Capogruppo con effetti su tutto il perimetro societario.

È stata consolidata la rete interna tra le strutture (il DPO della Capogruppo, il DPO Office e i presidi Privacy nell’ambito delle Unità di Risk & Compliance delle Società operative) mettendo in condivisione strumenti informativi e di supporto rilasciati nel tempo e ad impatto trasversale. È stata validata la metodologia di valutazione del rischio privacy, conforme al Regolamento, applicata ad alcuni trattamenti, anche per sviluppare le corrispondenti DPIA (data protection impact assessment), identificando le fonti di rischio (minacce), il relativo impatto e le misure di mitigazione (o controlli).

È stato esteso alle Società il programma di formazione on line, svolto già nella Capogruppo, per riscontrare il primo livello di adempimento, in capo ai Titolari del trattamento dati, relativo all’istruzione degli Addetti al trattamento dei dati, a cui sono state associate iniziative formative su singoli processi di ambito societario (per esempio, attività commerciale, Sistemi IT).

Non sono stati segnalati incidenti informatici ad effetto sui dati personali di titolarità delle Società del Gruppo.

PROGRAMMA COMPLIANCE ANTITRUST

Il Gruppo Acea pone costante attenzione alla conformità al diritto antitrust e alla normativa a tutela del consumatore. Dopo l’adozione del Programma di Compliance Antitrust da parte di Acea, teso a rafforzare i presidi interni, implementare strumenti organizzativi e normativi e promuovere i principi di leale concorrenza e dei diritti dei consumatori e la nomina del Referente Antitrust di Holding, attività già realizzate lo scorso anno, nel 2019 le principali Società del Gruppo hanno adottato il Programma di Compliance Antitrust, in linea con le indicazioni della Holding, ed istituito strutture organizzative in cui sono stati individuati i Referenti Antitrust di Società. Questi hanno il compito di implementare il programma, in funzione delle caratteristiche specifiche aziendali, delle disposizioni normative e regolatorie e del contesto di mercato in cui operano. A tal fine le Società del Gruppo curano l’attuazione del Programma di Compliance al proprio interno. I referenti societari hanno inoltre ricevuto specifica formazione e supporto, coordinata dal Referente Antitrust di Holding, finalizzata alla implementazione delle loro competenze tecniche e normative.

SEGNALAZIONI PERVENUTE SUL CODICE ETICO

Acea adotta una procedura, attivabile sia dai dipendenti che da soggetti esterni, per la ricezione, l’analisi e il trattamento di segnalazioni – c.d. “Whistleblowing” – relative ad eventuali inosservanze della legge, delle regole interne e del Codice Etico, nonché a temi riconducibili al Sistema di controllo interno, all’informativa societaria, alla responsabilità amministrativa della Società (D. Lgs. n. 231/01), a frodi e conflitti di interesse.

Tale procedura richiede che sia assicurato il massimo grado di confidenzialità e riservatezza nel trattamento delle comunicazioni ricevute a tutela del segnalante e del segnalato.

La responsabilità di acquisire, registrare e accertare l’esistenza di violazioni è affidata alla Funzione Internal Audit che, nel 2019, anche in coordinamento con altre Funzioni aziendali competenti, ha analizzato 5 casi di presunte violazioni del Codice Etico: una riconducibile all’articolo 13 “Rapporti con i clienti” e le altre quattro all’articolo 14 “Management, dipendenti e i collaboratori”. Non si rilevano segnalazioni che abbiano sottesi profili inerenti atteggiamenti discriminatori.

La Funzione Internal Audit predispone report periodici sull’andamento delle segnalazioni e le principali evidenze emerse sono indirizzate agli Organi di Controllo.

Nel dicembre 2019 è stato costituito l’Ethic Officer, quale Organo collegiale di Gruppo che ha lo scopo di gestire il sistema di segnalazioni di presunte violazioni per inosservanza della legge, della normativa interna e del Codice Etico e di vigilare sul rispetto dei valori di trasparenza, legalità, equità ed integrità etica nei rapporti con i dipendenti, fornitori, clienti e tutti gli stakeholder.

ACEA AL GRUPPO DI LAVORO CSR MANAGER NETWORK SU ERM E SOSTENIBILITÀ

L’attenzione crescente, legislativa e autoregolamentare, in tema gestione dei rischi di azienda non solo economico-finanziari, ha richiamato le imprese a confrontarsi su queste nuove sfide, spingendole verso un approccio integrato al Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche per il ruolo assunto dagli Organismi di gestione e di vigilanza.

Il CSR Manager Network, associazione nazionale che raduna i professionisti che si dedicano alla gestione delle problematiche di sostenibilità connesse alle attività aziendali, ha selezionato la proposta formulata da Acea e da SCS Consulting di istituire un gruppo di lavoro tra referenti ESG ed ERM, per condividere e analizzare le esperienze di integrazione dei temi di sostenibilità in ambito risk management. La prima fase dell’attività ha avuto l’obiettivo di condividere e analizzare le esperienze di integrazione della sostenibilità in ambito ERM, sia riguardo best practice internazionali sia iniziative già maturate in seno alle società partecipanti al gruppo di lavoro. A tal fine, è stata predisposta una Survey on line, grazie alla quale le aziende hanno potuto confrontare i propri modelli aziendali con riferimento agli ambiti governance, materialità e rischi, processo di gestione rischi ESG. Parallelamente all’indagine, sono state analizzate le DNF 2018, redatte ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016, e i documenti societari prodotti dalle aziende componenti il FTSE MIB e dalle aziende del gruppo di lavoro. La seconda fase ha portato all’elaborazione di Linee guida operative, anche in termini di metodologie e strumenti, per la gestione dei rischi connessi ai temi ESG.

L’ANALISI DEI POTENZIALI RISCHI AMBIENTALI GENERATI

Le Società operative, nelle aree industriali Idrico, Infrastrutture Energetiche, Ambiente, dotate di Sistemi di gestione ambientale certificati ISO 14001:2015 hanno identificato i potenziali impatti ambientali negativi generati dalle attività. Sono stati pertanto ipotizzati, in relazione alle diverse gestioni, specifici eventi o accadimenti che potrebbero determinare significativi impatti sull’ambiente.

Per il settore idrico, i principali rischi sono riconducibili agli effetti derivanti dai fenomeni climatici acuti o cronici: gestione operativa non efficiente della risorsa idrica, che potrebbe causare livelli elevati di perdite con conseguenti consumi eccessivi; stress idrico; possibili sforamenti dei parametri di controllo della risorsa con conseguenze ambientali; inadeguati interventi sul sistema fognario-depurativo con possibile contaminazione del suolo e dei corpi idrici; rischi di incendi ed esplosioni presso impianti di depurazione collegati alla produzione di biogas con possibili impatti in termini di emissioni in atmosfera.

Nell’ambito infrastrutture energetiche, per le attività di trasformazione dell’energia elettrica e trasporto per la consegna agli utenti finali, i principali rischi sono riconducibili a: insistenza degli impianti aerei e interrati con impatti in termini di uso del territorio e del sottosuolo; generazione rifiuti e impatti su ecosistemi; generazione di campi elettromagnetici con impatti in termini di esposizioni; manutenzione degli impianti di trasformazione con potenziali contaminazioni di suolo e sottosuolo con materiali pericolosi; manutenzione e realizzazione di impianti con impatti in termini di produzione di rifiuti speciali. Con riferimento alle attività di produzione di energia elettrica, realizzata con centrali a fonti rinnovabili e convenzionali, i potenziali rischi ambientali riguardano lo sversamento accidentale di sostanze inquinanti o il superamento dei valori soglia nelle emissioni (in atmosfera, nelle acque superficiali e in fognatura), nella gestione ordinaria degli impianti o in caso di eventi critici come incendi o esplosioni. Un profilo di rischio ambientale deriva dalla potenziale pericolosità di cedimenti strutturali delle opere idrauliche imputabili a fenomeni naturali critici (come terremoti di particolare intensità), che potrebbero determinare effetti sul territorio a valle degli impianti (es: inondazioni).

Per l’area industriale Ambiente – operativa nel trattamento, recupero e smaltimento di rifiuti, recupero di materia e di energia, attraverso impianti di termovalorizzazione e compostaggio, e servizio di raccolta, trasporto e conferimento a recupero o a smaltimento dei rifiuti non pericolosi prodotti dagli impianti di depurazione e di trattamento dei rifiuti –, i potenziali rischi con impatto ambientale potrebbero manifestarsi con sversamenti di sostanze pericolose e conseguente contaminazione del suolo e delle falde acquifere o delle acque superficiali, oppure con emissioni in atmosfera oltre gli specifici valori limite prescritti.